Ben og Gwen er i badeland med bedstefar. Det er super sjovt, lige indtil Ben bliver forment adgang til rutsjebanen. Ben drejer på sin omnitrix, men det skulle han aldrig have gjortog hellip Pludselig er han kidnappet af en gal videnskabsmand, og kort efter spærret inde i et forsøgslaboratorium - uden mulighed for at undslippe. Det er nu op til Gwen og bedstefar at redde...